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青岛豪江智能科技股份有限公司8-3 补充法律意见书(一)-豁

发布时间:2022-09-10 14:58:25 来源:华体会官方入口 作者:华体会体育全站app

内容简介:  本所已于2021年6月3日向发行人出具《北京市君泽君律师事务所关于青岛豪江智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》(以下简称“法律意见书”)和《北京市君泽君律师事务所关于青岛豪江智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”),除非文义另有所指,前述法律意见书、律师工作报告合称为原法律意见。  3.根据深交所《关于青岛豪江智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》(审核函〔2021〕010786号,以下简称为“《问询函》”)的要求,...

  本所已于2021年6月3日向发行人出具《北京市君泽君律师事务所关于青岛豪江智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》(以下简称“法律意见书”)和《北京市君泽君律师事务所关于青岛豪江智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”),除非文义另有所指,前述法律意见书、律师工作报告合称为原法律意见。

  3.根据深交所《关于青岛豪江智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》(审核函〔2021〕010786号,以下简称为“《问询函》”)的要求,本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上补充发表法律意见,并出具《北京市君泽君律师事务所关于青岛豪江智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(一)》(以下简称为“本补充法律意见书”)。

  5.本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明外,与其原法律意见中的含义相同。

  6.补充法律意见书8-3-4除非另有说明,本所律师在原法律意见中声明的事项适用于本补充法律意见书。

  7.本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件,随同原法律意见和其他申报材料一起上报,并愿承担相应的法律责任。

  8.基于上述,本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定,谨此遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上,现出具补充法律意见如下:补充法律意见书8-3-5一、《问询函》问题2关于持股平台申报材料显示:(1)启源资本、启辰资本系以合伙制企业实施员工持股计划的持股平台,启辰资本包括5名外部自然人,其中合伙人宫振芳为发行人控股股东、实际控制人宫志强之姨母,启源资本包括4名外部自然人,其中合伙人臧建系宫志强之配偶、臧勇系宫志强之妻弟,启辰资本和启源资本中外部自然人出资比例分别为75.55%、83.96%;(2)启辰资本成立于2020年4月28日,系专为投资发行人而设立的持股平台,有5名公司员工和5名外部自然人作为合伙人,经穿透计算后的股东人数为6名;(3)启源资本入股背景和原因之一包括“宫志强的亲属臧建、臧勇,朋友宫晓辉、刘稚萍多年关注公司发展,发行人出于对宫志强激励的考虑,且上述人员看好公司发展,因此同意其对公司投资”。

  9.请发行人:(1)结合启辰资本、启源资本的设立时间、外部人员出资比例、设立目的等补充披露两个持股平台人员构成和穿透计算人数方法是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的规定;(2)补充披露各个持股平台增资发行人是否属于股份支付,股份支付的具体对象、权益工具数量及确定依据、权益工具公允价值及确认方法、相关会计处理,如外部自然人、实际控制人持有的股份不属于股份支付,请结合入股背景说明原因及合理性;(3)说明启源资本、启辰资本外部自然人的履历、与发行人实际控制人及董事、监事、高管、其他核心人员、主要客户和供应商是否存在关联关系或密切关系,能够入股发行人的原因;(4)结合持股平台中亲属持股情况说明持股平台锁定期安排是否相关规定;补充法律意见书8-3-6(5)说明持股平台中外部自然人的出资来源,是否存在代持情形。

  11.【回复】(一)结合启辰资本、启源资本的设立时间、外部人员出资比例、设立目的等补充披露两个持股平台人员构成和穿透计算人数方法是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的规定1、启辰资本、启源资本设立的基本情况(1)启源资本启源资本成立于2019年3月8日,并于2019年4月2日完成向发行人增资,启源资本为具有员工股权激励效果且专为投资发行人而设的混合持股平台,其人员构成情况如下:序号合伙人类型合伙人姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)穿透后的背景情况是否外部人员1普通合伙人于廷华27.002.29总经理、董事否2有限合伙人臧建450.0038.17不在公司任职,宫志强妻子是3有限合伙人臧勇225.0019.08不在公司任职,宫志强妻弟是4有限合伙人宫晓辉225.0019.08不在公司任职,宫志强朋友是5有限合伙人刘稚萍90.007.63不在公司任职,宫志强朋友是6有限合伙人朱高嵩67.505.73发行人董事会秘书否7有限合伙人王伟22.501.91研发中心经理、监事会主席否8有限合伙人方建超22.501.91研发总监、董事否9有限合伙人陈健22.501.91市场总监、董事否10有限合伙人徐英明18.001.53生产总监、董事否11有限合伙人王强9.000.76豪江模具员工否合计1,179.00100.00--人员构成公司员工7人,外部自然人4人外部人员出资占比83.96%外部人员人数占比36.36%补充法律意见书8-3-7(2)启辰资本启辰资本成立于2020年4月28日,并于2020年6月4日完成向发行人增资,启辰资本为具有员工股权激励效果且专为投资发行人而设的混合持股平台,其人员构成情况如下:序号合伙人类型合伙人姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)穿透后的背景情况是否外部人员1普通合伙人官先红24.002.22豪江模具北安分公司负责人否2有限合伙人孙为良240.0022.22不在公司任职,宫志强同学是3有限合伙人宫德生240.0022.22不在公司任职,宫志强同学是4有限合伙人李奕帅120.0011.11不在公司任职,宫志强同学是5有限合伙人宫振芳120.0011.11不在公司任职,宫志强姨母是6有限合伙人宫志强96.008.89公司董事长否7有限合伙人张娜96.008.89不在公司任职,宫志强朋友是8有限合伙人陈连兵60.005.56容科机电宁波分公司负责人否9有限合伙人毛薛钧60.005.56容科机电员工否10有限合伙人黄惠红24.002.22容科机电员工否合计1,080.00100.00--人员构成发行人员工5名,外部自然人5名外部人员出资占比75.55%外部人员人数占比50.00%2、关于平台人员构成和穿透计算人数方法是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的规定《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22有关规定主要包括:1、发行人首发申报前实施员工持股计划的,原则上应当全部由公司员工构成;2、新《证券法》施行之前(即2020年3月1日之前)设立的员工持股计划,参与人包括少量外部人员的,可不做清理,在计算公司股东人数时,公司员工部分按照一名股东计算,外部人员按实际人数穿透计算。

  12.因此,虽然启源资本、启辰资本为根据发行人员工股权激励管理规定设立并管理(外部自然人亦参照执行),并按规定计提了股份支付费用(包括以较公允补充法律意见书8-3-8价格为低的价格入股的外部自然人),且外部自然人从人数角度占比均未超过50%,但如上表所示,启源资本、启辰资本中外部人员出资比例均已超过75%,应认定为外部人员占多数的混合持股平台。

  13.启源资本、启辰资本系以外部自然人为主的混合持股平台,启源资本有7名公司员工和4名外部自然人作为合伙人,经穿透计算后的股东人数为11名;启辰资本有5名公司员工和5名外部自然人作为合伙人,经穿透计算后的股东人数为10名。

  14.发行人股东穿透后的股东人数具体情况如下:序号股东名册股东性质穿透计算的股东人数1宫志强自然人12启航资本有限合伙企业33启德投资员工持股计划平台14无锡福鼎私募投资基金15启源资本混合持股平台116启贤资本员工持股计划平台17里程碑创投私募投资基金18聊城昌润私募投资基金19松嘉创司制法人710启辰资本混合持股平台1011顾章豪自然人1合计35注:计算合计人数时已剔除重复人员。

  15.综上,发行人目前全部股东穿透计算后的股东人数合计35人,未超过200人,符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的规定。

  16.(二)补充披露各个持股平台增资发行人是否属于股份支付,股份支付的具体对象、权益工具数量及确定依据、权益工具公允价值及确认方法、相关会计处理,如外部自然人、实际控制人持有的股份不属于股份支付,请结合入股背景说明原因及合理性补充法律意见书8-3-9报告期内持股平台增资发行人情况如下:单位:万元、万股名称增资完成日增资金额取得股份数量是否属于股份支付启德投资2018年2月1,000.00500.00是启源资本2019年4月1,179.00262.00是启贤资本2019年4月621.00138.00是启辰资本2020年6月1,080.0090.00否注1:增资完成日为发行人完成工商变更日。

  但启德投资为工商变更在先,缴纳增资款在后,因此其增资完成日为向发行人实际缴纳出资的时间。

  注2:启航资本为发行人设立时的发起人股东,且公司设立后未对发行人进行增资,因此未将其列入上表,且不存在股份支付的情况。

  如上表所示,除启辰资本因与同期增资发行人的外部投资者之入股价格相同(均为12元/股)而不属于股份支付外,启德投资、启源资本和启贤资本增资发行人均属于股份支付,具体情况如下:1、启德投资(1)基本情况启德投资的合伙人全部由公司员工组成,之后以员工向启德投资缴纳的出资为来源于2018年2月以2元/股的价格向公司增资1,000.00万元,持有公司500.00万股。

  启德投资持有的发行人股份为基于员工对企业的贡献和服务而授予的权益工具,因此本次持股平台增资发行人构成股份支付。

  本次授予权益工具的公允价值确定为4元/份权益工具,为参考2018年4月发行人引入外部投资者时的增资价格予以确认。

  (2)会计处理启德投资中,除发行人实际控制人、控股股东宫志强外,其余合伙人均为公司员工,按其岗位类别分别在不同报表科目确认相关股份支付费用,分录如下:DR:管理费用150.00万元销售费用170.00万元研发费用190.00万元主营业务成本60.00万元CR:资本公积-股份支付570.00万元补充法律意见书8-3-11(3)未计提股份支付费用原因概述启德投资向发行人增资时,公司实际控制人、控股股东宫志强本次通过持有启德投资合伙份额而间接持有的发行人股份,无需确认股份支付费用;公司总经理于廷华也曾短期持有启德投资合伙份额但未确认股份支付费用,具体情况及原因如下:1)关于宫志强持有的启德投资份额启德投资于2017年12月12日成立,成立时普通合伙人为宫志强(持有90%合伙份额,计900万元出资额)、有限合伙人为于廷华(持有10%份额,计100万元出资额);同日,发行人召开股东大会,审议通过了同意启德投资以2元/股的价格入股的议案;2017年12月26日,发行人就该增资事项办理了工商变更登记手续。

  此时发行人具体员工股权激励安排尚待最终确定,启德投资中的份额分配为过渡期安排1。

  之后,在确定员工具体持股安排后,宫志强、于廷华减少了其未缴纳的部分启德投资出资额并由发行人员工通过增资的方式予以补足,最终在2018年4月以宫志强为核心的相关员工取得了本次授予的激励股权。

  根据《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题26的指导意见:“对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜,如果根据增资协议,并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份,对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份,应属于股份支付。

  对于实际控制人/老股东原持股比例,应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。

  ”参照前述指导意见的精神,基于:①宫志强作为向发行人提供服务的实际控制人、控股股东,本次以低于股份公允价值的价格被授予发行人215万股(间接);②启德投资增资前的股东启航投资未参与本次增资;1在过渡期中,宫志强、于廷华均未实缴启德投资出资,相关份额归属尚待确定。

  在确定股权激励安排后,宫志强减少了未缴纳部分的470万元出资额、于廷华减少了全部100万元未缴纳出资额,相关减少出资的部分授予给激励对象并由其实缴出资,未减少出资的部分确定授予给原持有人。

  补充法律意见书8-3-12③在启德投资增资前,宫志强作为自然人股东直接持有发行人90%的股份、通过启航资本间接持有发行人9.00%的股份,共直接和间接持有发行人99.00%的股份;在被正式授予激励股权后,宫志强作为自然人股东直接持有发行人81.82%的股份、通过启航资本间接持有发行人8.18%的股份、通过启德投资间接持有发行人3.91%的股份,共直接和间接持有发行人93.91%的股份。

  首先,从本次增资前后整体股权角度考虑,在被正式授予激励股权前后,实际控制人控制的发行人股权比例(表决权角度)未发生变化均为100%2,但实际控制人因原有股权被稀释,直接和间接的持股比例(财产权益角度)反而下降。

  考虑到股权激励实质侧重于授予股份所关联的财产权益而非表决权以达到激励效果,宫志强由于股权比例被稀释带来的损失超过了低价增资获得的利益,实质上丧失了现实利益,因此宫志强本次被授予股权未同时满足应计提股份支付费用的两个条件——即获益并提供服务,故发行人未确认宫志强本次被授予股权的股份支付费用。

  其次,从认购本次增资新增股份角度考虑,本次增资前以穿透原则计算则宫志强直接和间接持有发行人99.00%的股份、于廷华直接和间接持有发行人1.00%的股份,而宫志强参与了本次新增股份的认购、于廷华未参与本次新增股份的认购,从两名老股东角度来看,宫志强认购的新增股份占二者认购比例的100%,超过了其原占比99.00%,但考虑到超过比例仅为1%,重要性水平较低,在此不做股份支付处理。

  因此,宫志强本次通过启德投资增资发行人而间接持有的豪江智能新增股份无需确认股份支付费用。

  2)关于于廷华持有的启德投资份额如上所述,发行人总经理于廷华在2017年12月至2018年4月间为启德投资合伙人,但其所持份额为过渡期安排,未实际缴纳出资并未真实授予激励股权,因此对于于廷华短期持有的启德投资份额无需确认股份支付费用。

  2、启源资本22018年1月8日,启德投资有限合伙人宫志强与原普通合伙人/执行事务合伙人于廷华交换了合伙人身份,宫志强成为启德投资新的普通合伙人/执行事务合伙人,启德投资实际控制人由于廷华变更为宫志强。

  补充法律意见书8-3-13(1)基本情况启源资本的合伙人由公司员工和外部自然人共同组成,之后以员工和外部自然人缴纳的出资为来源于2019年4月以4.5元/股的价格向公司增资1,179.00万元,持有公司262.00万股。

  启源资本间接持有的发行人股份为基于员工和外部自然人对企业的贡献和服务而授予的权益工具,因此本次持股平台增资发行人构成股份支付。

  本次股份支付授予权益工具的公允价值确定为7.25元/份权益工具,为参考以2018年12月31日为评估基准日的北方亚事估报字[2019]第01-049号《估值报告》中的收益法估值结果予以确认。

  具体分录如下:DR:管理费用680.17万元销售费用13.77万元补充法律意见书8-3-14研发费用27.54万元CR:资本公积-股份支付721.48万元(3)未计提股份支付费用原因概述启源资本向发行人增资时,启源资本中的员工和非员工合伙人均已计提股份支付费用,不存在未计提股份支付费用的情况。

  3、启贤资本(1)基本情况启贤资本的合伙人全部由公司员工组成,之后以员工缴纳的出资为来源于2019年4月以4.5元/股的价格向公司增资621.00万元,持有公司138.00万股。

  启贤资本间接持有的发行人股份为基于员工对企业的贡献和服务而授予的权益工具,因此本次持股平台增资发行人构成股份支付。

  本次股份支付授予权益工具的公允价值确定为7.25元/份权益工具,为参考以2018年12月31日为评估基准日的北方亚事估报字[2019]第01-049号《估值报告》中的收益法估值结果予以确认。

  (三)说明启源资本、启辰资本外部自然人的履历、与发行人实际控制人及董事、监事、高管、其他核心人员、主要客户和供应商是否存在关联关系或密切关系,能够入股发行人的原因1、启源资本、启辰资本外部自然人履历(1)启源资本外部自然人履历臧建,女,1974年11月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权。

  1997年至2007年,任教于青岛李沧路小学,2016年至今,担任青岛昊尔泰针织服装有限公司监事,补充法律意见书8-3-172020年1月至今,担任青岛泰信包装有限公司执行董事兼总经理,2020年4月至今担任青岛泰信冷链有限公司监事。

  1998年至2000年,就职于青岛中海化科技有限公司,2000年至2004年,担任永捷(青岛)电路板有限公司工程部主管,2009年至今,担任青岛沛宇电子有限公司总经理。

  2006年4月至2017年,经营即墨市通济办事处白净氏美容店(个体工商户),2017年4月至今,经营即墨市捍鸿超市(个体工商户)。

  2001年6月至2011年6月,担任北京开天科技有限公司研发部机械工程师,2011年6月至2014年8月,担任北京飞虹激光科技有限公司部门经理,2014年8月至2016年10月,担任深圳市江能光电科技有限公司研发主管,2016年10月至今,担任北京科益虹源光电技术有限公司机械部门经理。

  (2)启辰资本外部自然人履历张娜,女,1994年6月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权。

  2002年8月至2006年4月,担任青岛法璐针织制衣有限公司销售部门经理,2006年4月至今,担任即墨区奕佰佳针织服装厂(个体工商户)负责人,2015年10月至今,担任青岛布客伯兰工贸有限公司总经理。

  2010年至今,担任青岛科美拖车制造有限公司总经理,2016年10月至今,担任青岛补充法律意见书8-3-18宏信昌贸易有限公司总经理,2017年3月至今,担任青岛昌信德机械有限公司总经理,2019年5月至今,担任青岛柯美拖车有限公司总经理。

  2009年5月至2013年5月,担任包商银行股份有限公司总行科技部运维中心组长,2015年12月至今,担任鄂尔多斯市二十一度牧场绿色产业发展有限公司执行董事兼总经理。

  2001年8月至2014年8月,担任青岛浩江针织服装有限公司监事,2003年12月至2020年5月,担任青岛浩江商务有限公司执行董事。

  2、外部自然人的关联关系或密切关系及入股原因的说明启源资本、启辰资本中的外部自然人主要与发行人实际控制人、控股股东宫志强存在关联关系或密切关系,具体入股原因如下:姓名关联关系或密切关系能够入股发行人的原因臧建实际控制人宫志强的配偶作为家族成员,在宫志强创业过程中为公司发展提供帮助臧勇实际控制人宫志强的妻弟作为家族成员,在宫志强创业过程中为公司发展提供帮助宫振芳实际控制人宫志强的姨母作为家族成员,在宫志强创业过程中为公司发展提供帮助宫晓辉实际控制人宫志强同村好友宫志强创业过程中为公司发展提供人力物力等方面的帮助刘稚萍实际控制人宫志强大学时期好友宫志强创业过程中向宫志强提供帮助孙为良实际控制人宫志强的同学宫志强创业过程中向宫志强提供帮助宫德生实际控制人宫志强的同学宫志强创业过程中为公司发展提供人脉和资源帮助张娜实际控制人宫志强好友张德秋之女张娜之父在宫志强创业过程中为公司发展提供人脉和资源帮助李弈帅实际控制人宫志强的好友宫志强创业过程中为其提供融资建议和帮助补充法律意见书8-3-19注:张德秋,男,1963年10月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权。

  除与发行人实际控制人、控股股东宫志强存在上述关系外,启源资本、启辰资本中的外部自然人与发行人的其他董事、监事、高管、其他核心人员、主要客户和供应商不存在关联关系或密切关系。

  前述外部自然人主要基于在宫志强创业过程中向宫志强及公司提供了支持和帮助,同时考虑到相关外部自然人入股能够继续更好地支持和激励宫志强,因此获得入股机会。

  (四)结合持股平台中亲属持股情况说明持股平台锁定期安排是否相关规定各持股平台中亲属持股情况及平台锁定期安排如下:持股平台平台中亲属持股情况平台中实际控制人持股情况普通合伙人/执行事务合伙人1入股时间锁定期安排锁定期安排的依据启航资本宫志强姑母宫垂秀持有3%的合伙份额宫志强持有87%的合伙份额宫志强2017.07.24首次公开发行股票上市之日起36个月内不得转让启航资本由宫志强担任执行事务合伙人,受宫志强控制,因此该平台参照实际控制人进行锁定启德投资宫志强表妹赵艳萍持有4%的合伙份额宫志强持有39.4%的合伙份额宫志强2017.12.26首次公开发行股票上市之日起36个月内不得转让启德投资由宫志强担任执行事务合伙人,受宫志强控制,因此该平台参照实际控制人进行锁定启源资本宫志强配偶臧建持有38.17%的合伙份额、宫志强妻弟臧勇持有19.08%的合伙份额无于廷华2019.04.02首次公开发行股票上市之日起12个月内不得转让执行事务合伙人为于廷华,于廷华与宫志强不存在一致行动关系或其他任何特殊协议或安排,合伙协议中未设置任何与宫志强及其家族成员相关的特殊权利条款;此外,臧建、臧勇为有限合伙人,不存在对此持股平台构成控制或重大影响的情形,因此该平台参照普通股东进行锁定2补充法律意见书8-3-20启贤资本宫志强表妹赵艳萍持有5.07%的合伙份额无戴相明2019.04.02首次公开发行股票上市之日起12个月内不得转让执行事务合伙人为戴相明,戴相明与宫志强不存在一致行动关系或其他任何特殊协议或安排,合伙协议中未设置任何与宫志强及其家族成员相关的特殊权利条款;此外,赵艳萍为有限合伙人,不存在对此持股平台构成控制或重大影响的情形,因此该平台参照普通股东进行锁定启辰资本宫志强姨母宫振芳持有11.11%的合伙份额4宫志强持有8.89%的合伙份额官先红2020.06.04取得发行人股份之日起36个月内不得转让(自增资的工商变更登记日起)执行事务合伙人为官先红,官先红与宫志强不存在一致行动关系或其他任何特殊协议或安排,合伙协议中未设置任何与宫志强及其家族成员相关的特殊权利条款;此外,宫振芳、宫志强为有限合伙人,不存在对此持股平台构成控制或重大影响的情形,因此该平台参照普通股东进行锁定。

  同时,因该平台在发行人向深交所提交上市申请时入股未满一年,所以自其取得发行人股份时开始锁定注1:根据发行人持股平台合伙协议约定,执行事务合伙人对外代表合伙企业,主要职权包括:(1)管理和决定合伙企业日常事务,办理合伙企业经营过程中相关事务和手续,代表合伙企业对外签订合同和其他文件;(2)召集合伙人大会并执行合伙人大会决议;(3)根据合伙协议的约定,批准合伙人出资份额的转让,有限合伙人入伙、退伙;(4)根据合伙协议的约定,决定本合伙企业的经营计划和投资方案,增加或减少对和合伙企业出资等。

  注2:启源资本虽未锁定36个月,但有限合伙人臧建和臧勇作为实际控制人宫志强的亲属,其已单独就其间接持有发行人股份作出锁定期承诺,即自股票上市之日起锁定36个月。

  注3:启贤资本虽未锁定36个月,但有限合伙人赵艳萍作为实际控制人宫志强的亲属,其已单独就其间接持有发行人股份作出锁定期承诺,即自股票上市之日起锁定36个月。

  注4:启辰资本虽未锁定36个月,但有限合伙人宫振芳作为实际控制人宫志强的亲属,其已单独就其间接持有发行人股份作出锁定期承诺,即自股票上市之日起锁定36个月。

  如上表所示,发行人各持股平台的锁定期依据其控制关系等予以确定;此外实际控制人宫志强的亲属已全部承诺或受持股平台锁定期约束,其直接或间接持有的发行人股份自上市之日起锁定36个月,因此,相关锁定期安排符合《公司补充法律意见书8-3-21法》、《上市规则》、《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露(2020)》等相关法规的规定。

  (五)说明持股平台中外部自然人的出资来源,是否存在代持情形发行人持股平台中外部自然人的出资来源情况如下:持股平台合伙人姓名出资额(万元)出资资金来源启航资本宫垂秀15.00家庭自有资金出资启源资本臧建450.00家庭自有资金出资臧勇225.00个人经营所得出资宫晓辉225.00个人经营所得及向父亲借款出资刘稚萍90.00个人工资、租金收入及向朋友借款出资启辰资本孙为良240.00个人经营所得出资宫德生240.00个人经营所得出资张娜96.00个人经营所得及父亲赠与资金出资李弈帅120.00个人经营所得出资宫振芳120.00家庭自有资金出资经查阅持股平台中外部自然人的尽职调查问询表、发行人持股平台的合伙协议、入伙价款支付凭证、出资及分红流水及其相关说明(如借款合同、赠与说明、转账凭证、还款凭证、出借人或赠与人身份证复印件等)等文件,并对部分外部自然人进行访谈,同时结合对发行人、发行人董监高、发行人实际控制人控制的其他企业的相关银行流水核查的结果,本所律师认为持股平台中外部自然人均以自有或自筹资金出资,不存在代持情形。

  【核查程序】针对上述问题,本所律师履行了以下核查程序:1、检索了国家企业信用信息公示系统、企查查等网站,核查发行人各个持股平台的基本信息及合伙人构成;2、取得并查阅了各持股平台填写的尽职调查问询表、营业执照、工商登记资料、合伙协议、全部合伙人的身份证复印件、关联关系说明、尽职调查问询表、入伙或份额转让价款支付凭证等资料,以及员工合伙人的劳动合同、外部自然人补充法律意见书8-3-22合伙人履历表、关于入股背景及原因的说明;访谈了持股平台的执行事务合伙人及发行人实际控制人,确认发行持股平台设立的目的及外部自然人入股的原因、过程、和背景;3、取得并查阅了公司历次增资协议、增资价款支付凭证和公司花名册和工资表、员工激励相关文件等文件;4、取得并查阅了持股平台中合伙人出资和分红流水,就异常情况请相关方提供说明并提供证明文件;由中介机构陪同发行人董监高和关键岗位人员至银行现场调取银行流水(不含外部董事、外部监事和在境外的豪江韩国负责人),并就流水进行信息提取和分析;5、取得并查阅了实际控制人、董事、监事、高级管理人员等填写的尽职调查问询表并进行访谈,对发行人主要客户和供应商执行了财务核查走访(含视频访谈)程序,通过公开渠道查询发行人主要客户和供应商的相关信息,将相关信息予以分析比对;6、取得并查阅了发行人持股平台及全部合伙人关于信息披露真实、准确、完整和具备股东资格、不存在代持、无关联关系的专项承诺;7、取得并查阅了发行人各持股平台及相关人员出具的对所持股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及减持意向的承诺,并结合现行法律规定进行分析。

  【核查意见】经核查,本所律师认为:1、启源资本、启辰资本系以外部自然人为主的混合持股平台,不属于《审核问答》问题22的规定的员工持股平台,应将其合伙人全部穿透后计算发行人持股人数。

  经调整计算方法后,发行人目前全部股东穿透计算后的股东人数合计34人,未超过200人,调整后的计算方法符合《审核问答》的相关规定;2、发行人已在招股说明书之“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、(六)8、股份支付费用”中对各个持股平台增资发行人计提股份支付的情况进补充法律意见书8-3-23行了更新披露,并且对未进行股份支付处理的情况予以说明;3、启源资本、启辰资本外部自然人除与发行人实际控制人、控股股东宫志强存在关联关系或密切关系外,与发行人的董监高和其他核心人员、主要客户和供应商不存在关联关系或密切关系,其入股原因具有合理性;4、发行人各持股平台的锁定期依据其控制关系等予以确定;实际控制人宫志强的亲属已全部承诺或受持股平台锁定期约束,其直接或间接持有的发行人股份自上市之日起锁定36个月,因此相关锁定期安排符合相关法规的规定;5、持股平台中外部自然人均以自有或自筹资金出资,不存在代持情形。

  二、《问询函》问题3关于主要股东和历史沿革申报材料显示:(1)发行人主要股东之一无锡福鼎的有限合伙人与发行人第一大客户江苏里高的控股股东梦百合的控股股东、第二大股东存在亲属关系;(2)2017年和2018年江苏里高向发行人的采购金额占其同类产品采购金额的比例约为70%-80%,2020年该比例升至100%;(3)公司实际控制人、控股股东宫志强直接及间接控制公司80.95%的股份,宫志强及一致行动人臧建直接及间接持有公司77.12%股份。

  请发行人说明:(1)报告期内发行人向第一大客户江苏里高销售产品的价格和毛利率与其他客户相比是否存在较大差异,与江苏里高的交易价格是否公允;(2)发行人向主要客户销售金额占主要客户同类产品采购额的比例,江苏里高对发行人产品采购占比是否合理,未选取一家以上供应商以保障供应稳定性的原因及商业合理性;(3)无锡福鼎直接股东及间接股东是否存在代持情形;补充法律意见书8-3-24(4)除上述情形外,是否存在其他发行人股东或董事、监事、高级管理人员与前五大客户及供应商存在密切关系的情形;(5)实际控制人、控股股东宫志强直接及间接控制公司80.95%的股份、宫志强及一致行动人臧建直接及间接持有公司77.12%股份的计算过程,关于控股股东、实际控制人持股情况的表述是否准确;(6)发行人历次增资和股权转让的背景、原因、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性,款项是否支付完毕,是否存在违法违规情形,是否双方真实意思表示,是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排,是否存在纠纷或者潜在纠纷,报告期内股权变动是否涉及股份支付,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定;(7)历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况,是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况,是否构成重大违法行为;(8)发行人股东与发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员等,发行人主要客户、供应商及其控股股东、实际控制人、主要关联方、董监高、关键岗位人员等,本次发行中介机构相关人员之间,是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排。

  【回复】(一)报告期内发行人向第一大客户江苏里高销售产品的价格和毛利率与其他客户相比是否存在较大差异,与江苏里高的交易价格是否公允江苏里高系一家专业研发、设计、制造和销售各类软体家具制品的科技型企业,江苏里高除直接向公司采购外,亦通过其下属企业NISCO(THAILAND)CO.,LTD向公司进行采购。

  报告期内,发行人与江苏里高的所有交易,均通过江苏里高、NISCO(THAILAND)CO.,LTD进行。

  销售的具体内容及价格公允性情况如下:补充法律意见书8-3-25单位:万元,%交易内容2021年1-6月2020年度2019年度2018年度金额占同类交易的比例占营业收入的比例金额占同类交易的比例占营业收入的比例金额占同类交易的比例占营业收入的比例金额占同类交易的比例占营业收入的比例销售智能线,361.9522.3722.334,764.6811.7511.73销售模具35.1986.920.11160.5888.530.2690.22100.000.1852.50100.000.13公司执行统一的定价政策,主要采取成本加成的定价方式,即以成本为基础,结合市场形势和公司对客户以前年度的交易情况,对不同客户实施差别定价,最终与客户协商确定价格。

  公司与江苏里高、NISCO(THAILAND)CO.,LTD遵循商业惯例,通过协商谈判确定产品销售价格,定价公允。

  其中,销售智能线性驱动系统系公司主营业务;销售模具系公司生产并销售给江苏里高的模具,相关模具用于为江苏里高生产部分特定型号的智能线性驱动系统,并通常按照行业惯例由供应方负责生产或采购之后放在供应方生产车间内使用,该部分销售金额相对较小。

  报告期内,GERMANY,S.A./MATRATZEN,S.L毛利率偏低主要原因系产品结构所致,公司向GERMANY,S.A./MATRATZEN,S.L销售的产品主要为双马达产品,该类产品主要系基础配置并主要销往西班牙等南欧区域,市场定位相对不高。

  此外,受美元汇率走低、产品配置变化、海运费上涨以及芯片、电路板、塑料件等原材料成本上升等因素综合影响,该客户毛利率在2021年1-6月出现较大幅度下滑。

  2021年1-6月品名A、品名B产品毛利率出现下滑且与其他客户销售毛利率存在一定差距,主要是因为同样品名产品的功能、配置与以前年度存在差异,同时原材料价格上涨但调价滞后所致;注3品名C的产品在2018年-2020年间及2021年1-6月,毛利率分别为-17.02%、0.04%、6.06%和6.41%,该产品定价为公司在确保客户成套采购总体价格后,结合竞品价格确定的其中单品价格,公司将其定位为高性价比产品,且不同客户采购的产品功能存在较大差异,因此单品C毛利率偏低;注4:2019年,向其他客户销售的品名D毛利率偏高,主要系该产品类别存在较多细分型号,2019年销售的高毛利率型号偏多所致;注5:品名F系配件产品,考虑到市场上存在多家供应商,且江苏里高采购量较大,公司报价较为保守。

  根据上表,报告期内公司向江苏里高、NISCO(THAILAND)CO.,LTD销售的各类产品价格基本处于销售给其他客户的价格区间内或接近区间值,且除品名C的产品外,产品毛利率比向其他客户销售的平均毛利率偏低3.69%-18.18%不等,主要原因首先系江苏里高、NISCO(THAILAND)CO.,LTD采购总额较大,公司为批量采购客户的销售价格相对其他小批量的订单有所优惠;其次,公司产品定制化属性较强,同类商品中不同客户存在不同的需求,个性化需求导致同类产品在生产用料、成本和产品定价方面存在一定差异;同时,公司也会根据不同的市场竞争情况、市场拓展战略等,针对不同客户作出合理的差异化定价。

  另一方面,报告期内,公司对江苏里高、NISCO(THAILAND)CO.,LTD销售的各类产品价格在不同年度间总体呈稳中有降的趋势,主要是因为公司对江苏里高、NISCO(THAILAND)CO.,LTD的销售金额、占比逐年上升,公司基补充法律意见书8-3-28于其大客户地位而给予一定优惠。

  其中,公司对江苏里高、NISCO(THAILAND)CO.,LTD的销售毛利率在2020年度较前两年总体呈上升态势,主要是发行人在2020年度因工艺改进、设备购置产能提升较快且产能利用率提高而形成的规模效应所致,2021年1-6月略有下降,主要是因对其销售产品的功能、配置与以前年度存在差异,同时原材料价格上涨但调价滞后所致。

  最后,根据公告信息,江苏里高2018年、2019年、2020年、2021年1-6月营业收入分别为60,502.20万元、81,658.73万元、91,376.55万元和41,352.48万元,与公司向其销售金额的增长情况相匹配。

  (二)发行人向主要客户销售金额占主要客户同类产品采购额的比例,江苏里高对发行人产品采购占比是否合理,未选取一家以上供应商以保障供应稳定性的原因及商业合理性1、发行人向主要客户销售金额占主要客户同类产品采购额的比例根据客户公开披露材料、客户提供的相关资料等显示,报告期内,公司内外销前五大客户及其销售占比情况如下:主要客户销售占其同类产品采购比例2021年1-6月2020年度2019年度2018年度江苏里高家具有限公司/NISCO(THAILAND)CO.,LTD80%-100%80%-100%80%-100%50%-80%GERMANY,S.A./MATRATZEN,S.L.80%-100%80%-100%80%-100%80%-100%丰上工业股份有限公司客户未透露客户未透露客户未透露客户未透露补充法律意见书8-3-29主要客户销售占其同类产品采购比例LEGGETT&PLATTGLOBALSERVICES客户未透露客户未透露客户未透露客户未透露东庚企业股份有限公司/浙江东庚金属制品有限公司80%-100%80%-100%80%-100%80%-100%革新(厦门)运动器材有限公司/厦门中键贸易有限公司客户未透露客户未透露客户未透露客户未透露VibradormGmbH客户未透露60%-100%60%-100%60%-100%GoldenTechnologies客户未透露客户未透露客户未透露客户未透露STARINTERNATIONALBV客户未透露80%-100%80%-100%80%-100%顿力集团有限公司余杭分公司/杭州顿力医疗器械有限公司80%-100%80%-100%80%-100%80%-100%上海顺隆康复器材有限公司客户未透露约占公司所有类型原材料总采购金额的1/4平湖爱伦家具有限公司/平湖奈西贸易有限公司50%左右2019年、2020年占同类产品采购的50%左右客户未透露营口恒屹锐克斯流体控制有限公司/沈阳恒屹实业有限公司/沈阳恒屹锐克斯流体控制有限公司60%-80%客户未透露客户未透露客户未透露慈溪市联星智能家具有限公司80%-100%占同类产品90%,占全部采购的20%~30%报告期内,公司主要客户采购公司产品占其同类采购的比例相对较高,报告期内比例变化较为稳定,主要原因系公司主要客户普遍对供应商产品加工质量、良品率、交期等较为重视,在公司技术研发能力、生产能力、产品质量、服务能力均获得客户的认可的情况下,公司与下游主要客户较易形成长期、稳定、大批量交易的业务伙伴关系。

  2、江苏里高对发行人产品采购合理性的说明2018年至2021年1-6月,公司销售占江苏里高同类产品采购比例分别为:50%-80%、80%-100%、80%-100%和80%-100%。

  江苏里高对公司的采购占同类产品采购的比例较高,主要原因如下:(1)据访谈了解,江苏里高在2017年、2018年度亦选取了OKIN作为其供应商,但OKIN作为国际知名品牌,产品价格较高,挤压了江苏里高自身产品的盈利空间,同时无法完全及时满足江苏里高自身产品的定制化需求。

  之后江苏里高在其下游客户产品中逐渐开始试用发行人产品,并在产品质量等方面得到其下游客户认可。

  因此,基于发行人产品性价比、定制化服务响应速度以及下游客户认可度等多种因素,江苏里高逐步提升了对发行人产品采购的占比,是市场化补充法律意见书8-3-30选择的结果。

  (2)智能线性驱动产品定制化程度较高,下游客户倾向于与少数供应商深度合作以得到稳定、快速、保密、定制化、高性价比的供货服务,从而确保自身产品质量的可靠性和终端产品在市场的领先性。

  除江苏里高外,公司客户GERMANY,S.A./MATRATZEN,S.L等对公司的采购占同类产品采购的比例同样较高;并且,发行人与同行业可比上市公司已公开披露的主要客户均不相同,由此可知,选取少量供应商进行深度合作、集中采购为本行业的惯例。

  (3)发行人同行业公司由于历史发展轨迹的不同,所擅长的产品和技术领域各有侧重,如捷昌驱动以智能办公领域中的智能升降桌等为其主要产品、凯迪股份以智能家居领域中的功能沙发等为其主要产品、乐歌股份以智能办公领域中的智慧办公升降桌、智慧升降工作站等为其主要产品。

  而发行人销售、研发的主要侧重领域为智能家居领域中的智能电动床以及智慧医养领域中的电动医疗床、电动护理床等,为业内在电动床领域下游应用较多、技术积累较为深厚的企业。

  江苏里高在智能家居领域主要以生产和销售电动床为主,与发行人产品和技术的优势领域较为契合。

  此外,发行人已建立和完善了设计研发体系、拥有自动化程度较高的制造体系和成熟稳定的产品质量管理和控制体系、并且能够为客户提供配合度较高的定制化服务。

  因此,从供应商的研发、技术、管理、品控、产能、交期等多项能力综合考虑,江苏里高选取发行人为其主要供应商更能保障其供应的稳定性。

  综上所述,江苏里高对发行人产品采购占比较高是市场化选择的结果;其未选取一家以上供应商为行业惯例且符合发行人实际情况,具有商业合理性。

  (三)无锡福鼎直接股东及间接股东是否存在代持情形无锡福鼎系由奇福投资作为执行事务合伙人进行管理的合伙企业,目前共有3名有限合伙人,无锡福鼎出资结构及股东穿透后情况如下:无锡福鼎第二层第三层第四层股东名称/姓名持股比例股东名称/姓名持股比例股东名称/姓名持股比例上海奇福投资管理有限公司8.75%上海晋泰投资有限公司12%蔡建国57.49%蔡丽婷42.51%邱峰33.33%/补充法律意见书8-3-32王珍云24.33%王春华23.67%马骏6.67%袁桂玲68.75%/顾章豪12.50%吴东申10.00%经查阅无锡福鼎、奇福投资及上海晋泰投资有限公司的营业执照、工商登记资料、公司章程/合伙协议、增资协议等文件;无锡福鼎普通合伙人奇福投资的财务报表及出资资金来源的说明、无锡福鼎有限合伙人袁桂玲、顾章豪、吴东申出资和分红前后的银行资金流水及资金来源证明材料并对前述机构和人员进行访谈,取得了袁桂玲、倪张根关于袁桂玲出资资金来源及不存在代持的确认函并对相关持股情况和确认函内容进行了公证;无锡福鼎及其全部直接和间接股东均已出具关于信息披露真实、准确、完整和具备股东资格、不存在代持、无关联关系的专项承诺。

  综上,无锡福鼎的直接股东及间接股东均以自有或自筹资金出资,不存在股权代持情形。

  (四)除上述情形外,是否存在其他发行人股东或董事、监事、高级管理人员与前五大客户及供应商存在密切关系的情形通过查阅发行人股东的工商登记资料、合伙人协议/《公司章程》、出资和分红流水等资料;查阅发行人董监高等填写的尽职调查问询表并进行访谈,同时调取其报告期内的银行流水等;对发行人前五大客户、供应商执行财务核查走访(含视频访谈)程序并收集相关公开信息等方式进行核查,除江苏里高外,发行人不存在其他发行人股东或董事、监事、高级管理人员与前五大客户及供应商存在密切关系的情形。

  (五)实际控制人、控股股东宫志强直接及间接控制公司80.95%的股份、宫志强及一致行动人臧建直接及间接持有公司77.12%股份的计算过程,关于控股股东、实际控制人持股情况的表述是否准确实际控制人、控股股东宫志强直接及间接控制公司股份的计算过程如下:单位:万股补充法律意见书8-3-33直接持有和控制发行人股份情况序号股东名称股份数直接持有发行人股份比例①控制发行人股份比例②1宫志强9,000.0066.23%66.23%间接持有和控制发行人股份情况序号股东名称股份数直接持有发行人股份持股比例③宫志强及一致行动人持有平台份额比例④宫志强及一致行动人间接持有⑤=③*④宫志强间接控制⑥=③在平台中的身份及控制关系说明2启航资本1,000.007.36%87.00%6.40%7.36%宫志强为执行事务合伙人并控制该平台3启德投资1,000.007.36%39.40%2.90%7.36%宫志强为执行事务合伙人并控制该平台4启源资本524.003.86%38.17%1.47%-臧建为有限合伙人,由执行事务合伙人于廷华控制该平台5启辰资本180.001.32%8.89%0.12%-宫志强为有限合伙人,由执行事务合伙人官先红控制该平台宫志强直接及间接控制的股份比例②+⑥=80.95%宫志强/臧建直接及间接持有的股份比例①+⑤=77.12%综上所述,关于实际控制人、控股股东宫志强直接及间接控制公司80.95%的股份、宫志强及一致行动人臧建直接及间接持有公司77.12%股份的表述准确,其中直接及间接控制股份的表述主要是对实际控制人能够对发行人行使的表决权进行说明,直接及间接持有股份的表述主要是对实际控制人家庭持有的发行人财产权益情况进行说明。

  (六)发行人历次增资和股权转让的背景、原因、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性,款项是否支付完毕,是否存在违法违规情形,是否双方真实意思表示,是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排,是补充法律意见书8-3-34否存在纠纷或者潜在纠纷,报告期内股权变动是否涉及股份支付,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定1、发行人历次股权变动基本情况时间股东入股背景和原因形式入股价格定价依据资金来源及合法性支付情况2017.12.26启德投资发行人在业务起步阶段需建立和完善公司骨干员工的利益共享机制,健全长期、有效的激励约束机制,有效调动管理者和员工的积极性,对公司部分管理层人员及部分核心员工实施员工激励增资2元/股在公司业务起步阶段实施员工激励,根据本次增资前公司注册资本、每股净资产情况,综合考虑公司市场发展前景,经充分协商确定激励价格为2元/股合伙人自有及自筹资金、合法资金支付完毕2018.04.24无锡福鼎发行人在业务起步阶段为扩大公司生产经营规模,促进资源合理配置,提升市场竞争力,满足公司快速发展所需资金需求,推进公司整体发展战略,决定引入投资者无锡福鼎对公司进行增资增资4元/股根据本次增资前公司注册资本、每股净资产、净利润情况,综合考虑市场发展前景和线倍市盈率,经充分协商,以公司投前2.2亿元的估值定价4元/股合伙人自有及自筹资金、合法资金支付完毕2019.04.02启贤资本发行人处于高速发展阶段,为保持公司业务规模的持续、稳定增长,对公司部分核心员工实施员工激励增资4.5元/股根据本次增资前公司注册资本、每股净资产、净利润情况,综合考虑公司市场发展前景和公司员工股权激励安排,经充分协商确定价格为4.5元/股合伙人自有及自筹资金、合法资金支付完毕启源资本发行人处于高速发展阶段,为保持公司业务规模的持续、稳定增长,(1)对部分公司管理层人员实施员工激励,提升核心团队的凝聚力和战斗力,及(2)宫志强的亲属臧建、臧勇,朋友宫晓辉、刘稚萍多年关注公司发展,并在宫志强创业过程中向宫志强及公司提供了支持和帮助,同时出于对宫志强的激励的考虑,且上述人员看好公司发展,因此同意其对公司投资增资4.5元/股合伙人自有及自筹资金、合法资金支付完毕2020.06.04聊城昌润(1)为了满足发展所需的资金需求,扩大业务规模,提高公司盈利能力和市场竞争力,实现公司快速健康发展,决定引入投资者;(2)因看好公司发展,官先红等10名投资人设立启辰资本平台对公司进行增资;(3)聊城昌润、里程碑创增资12元/股以2019年度实现6,500万元净利润为基础(剔除股份支付费用的影响),确定投前估值为7.56亿元,按照11.5倍市盈率计算本次增资价格为11.87元/股,最终经协商确定本次增资价格为12自有资金、合法资金支付完毕里程碑创投增资12元/股自有资金、合法资金支付完毕补充法律意见书8-3-35松嘉创投投、松嘉创投作为专业投资机构因看好公司发展,对公司进行增资;(4)顾章豪作为早期投资人,因看好公司发展进行跟投增资12元/股元/股自有资金、合法资金支付完毕启辰资本增资12元/股合伙人自有及自筹资金、合法资金支付完毕顾章豪增资12元/股自有资金、合法资金支付完毕2020.09.02全体股东鉴于公司盈利状况良好,资本公积金较为充沛,根据《公司章程》中利润分配政策相关规定,公司股东大会决议以资本公积转增股本资本公积转增10股转增10股/公司历史形成的资本公积-股本溢价支付完毕注:发行人自设立以来尚未发生股权转让。

  经核查,发行人历次增资基于正常的商业背景和原因,增资价格公允且定价依据合理,资金来源于股东自有或自筹的合法资金,不存在违法违规情形,为双方真实意思表示,不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排,不存在纠纷或者潜在纠纷。

  2、股权变动的会计处理说明报告期内仅启德投资、启源资本、启贤资本增资引起的发行人股权变动涉及股份支付及其会计处理情况,请参见本补充法律意见书之“《问询函》问题2关于持股平台”之“补充披露各个持股平台增资发行人是否属于股份支付,股份支付的具体对象、权益工具数量及确定依据、权益工具公允价值及确认方法、相关会计处理,如外部自然人、实际控制人持有的股份不属于股份支付,请结合入股背景说明原因及合理性”中的相关内容。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定,以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,应当以授予职工权益工具的公允价值计量。

  权益工具的公允价值,应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定,授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。

  公司历史上对员工的股权激励事项均未对激励对象提出明确的服务期限等补充法律意见书8-3-36限制条件,属于授予后立即可行权的以权益结算的股份支付。

  根据《企业会计准则》等相关规定,公司股份支付的费用应当一次性计入发生当期的相关成本或费用,同时计入资本公积,并作为偶发事项计入非经常性损益,具体会计分录如下:借:销售费用/管理费用/研发费用/主营业务成本贷:资本公积公司历史上涉及的历次股份支付均按照上述会计处理执行,相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  (七)历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况,是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况,是否构成重大违法行为1、公司历次股权变动中控股股东及实际控制人缴纳所得税情况概览序号工商变更时间股权变动方式变动后的股权情况实际控制人纳税义务12017年12月26日增加注册资本公司注册资本由5,000万元增加至5,500万元,新增注册资本500万元全部由新股东启德投资以2元/单位注册资本的价格认缴不涉及实际控制人纳税,不涉及代扣代缴22018年04月24日增加注册资本公司注册资本由5,500万元增加至5,900万元,新增注册资本400万元全部由新股东无锡福鼎以4元/单位注册资本的价格认缴不涉及实际控制人纳税,不涉及代扣代缴32019年04月02日增加注册资本公司注册资本由5,900万元增加至6,300万元,新增注册资本400万元,增资价格为4.5元/单位注册资本。

  其中新股东启源资本、启贤资本分别认缴262万元、138万元不涉及实际控制人纳税,不涉及代扣代缴42020年06月04日增加注册资本公司注册资本由6,300万元增加至6,795万元,新增注册资本495万元,增资价格为12元/单位注册资本。

  其中新股东里程碑创投、聊城昌润、松嘉创投、启辰资本以及顾章豪分别认缴125万元、125万元、110万元、90万元和45万元不涉及实际控制人纳税,不涉及代扣代缴52020年09月02日增加注册资本公司注册资本由6,795万元增加至13,590万元,为以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增10股,共计转增6,795万股不涉及实际控制人纳税,不涉及代扣代缴注:发行人历史上不存在股权转让和整体变更事宜。

  补充法律意见书8-3-372、公司历次分红过程中控股股东及实际控制人缴纳所得税情况概览序号取得分红时间分红方式实际控制人纳税义务发行人代扣代缴情况接受分红主体实际控制人直接/间接分红金额(含税)实际控制人缴纳个人所得税12018年02月22日现金分红:每10股派发现金股利0.50元(含税)宫志强2,250,000元450,000元已代扣代缴启航资本225,000元45,000元22020年09月23日现金分红:每10股派发现金股利2.00元(含税)宫志强9,000,000元1,800,000元已代扣代缴启航资本696,000元174,000元启德投资368,000元92,000元32020年09月01日股份分红:资本公积转增股本,向全体股东每10股转增10股,共计转增6,795万股以资本公积股本溢价转增股本,不属于股息、红利所得,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税不涉及公司在2020年9月的股份分红,是以2020年6月30日公司总股本6,795万股为基数,以截止2020年6月30日的公司资本公积-股本溢价余额10382.74万元为基础,用资本公积-股本溢价向全体股东每10股转增10股,本次转增后,总股本增加至13590万元。

  根据国家税务总局发布的《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)第一条规定:“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税。

  ”根据国家税务总局发布的《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函〔1998〕289号)第二条规定:“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。

  而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分,应当依法征收个人所得税。

  ”财政部与国家税务总局于2018年12月29日发布《关于继续有效的个人所得税优惠政策目录的公告》(财政部税务总局公告2018年第177号),对国税发[1997]198号、国税函[1998]289号规补充法律意见书8-3-38定的有效性进行了确认。

  此外,根据国家税务总局发布的现行有效的《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)规定:“加强企业转增注册资本和股本管理,对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的,要按照‘利息、股息、红利所得’项目,依据现行政策规定计征个人所得税。

  因此,依据现行有效的国税发[1997]198号、国税函〔1998〕289、国税发[2010]54号文件的规定,公司2020年9月以股份发行溢价形成的资本公积转增股本,不涉及控股股东、实际控制人需缴纳个人所得税或由发行人代扣代缴的情形。

  并且,国税总局青岛市即墨区税务局已出具合规证明,证明发行人报告期内能够按照国家及地方税务相关法律、法规及规范性文件的要求及时申报各项税务并履行税款缴纳义务,不存在因税收违法、违规行为受到行政处罚的情况,不存在因上述情形受到立案调查的情况。

  综上,发行人控股股东、实际控制人在发行人历次股权变动、分红过程中已履行相关纳税义务,不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况,不存在重大违法行为。

  (八)发行人股东与发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员等,发行人主要客户、供应商及其控股股东、实际控制人、主要关联方、董监高、关键岗位人员等,本次发行中介机构相关人员之间,是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排发行人股东与发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员等存在如下关系:序号发行人股东与上述主体的关系1宫志强宫志强系发行人的实际控制人、董事长2启航资本启航资本的执行事务合伙人系发行人实际控制人、董事长宫志强,股东启航资本的有限合伙人系发行人董事兼总经理于廷华和发行人实际控制人宫志强之姑母宫垂秀3启德投资启德投资系员工持股平台,执行事务合伙人系发行人的实际控制人宫志强,部分有限合伙人系发行人董监高、关键岗位人员4无锡福鼎无5启源资本启源资本系混合持股平台,执行事务合伙人及部分有限合伙人系发行补充法律意见书8-3-39人的董监高、关键岗位人员6启贤资本启贤资本系员工持股平台,执行事务合伙人及部分有限合伙人系发行人的董监高、关键岗位人员7里程碑创投里程碑创投的执行事务合伙人迈通创业之法定代表人盖洪波为发行人现任监事8聊城昌润无9松嘉创投无10启辰资本启辰资本系混合持股平台,执行事务合伙人及部分有限合伙人系发行人的董监高、关键岗位人员11顾章豪无除前述关系外,发行人股东与发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员不存在其他关联关系。

  发行人股东与发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员之间不存在代持关系或其他利益安排。

  根据发行人股东填写的尽职调查问询表、提供的出资及分红流水、发行人股东及客户和供应商的访谈记录、第三方机构出具的商业调查报告、发行人主要客户和供应商出具的说明并经核查国家企业信用信息公示系统,发行人股东与发行人主要客户、供应商及其控股股东、实际控制人、主要关联方、董监高、关键岗位人员之间不存在关联关系、代持关系或其他利益安排。

  根据发行人股东的尽职调查问询表、访谈记录、资金流水、关于股东信息披露专项承诺、本次发行中介机构相关人员的书面确认,发行人股东与本次发行中介机构相关人员之间不存在关联关系、代持关系或其他利益安排。

  【核查程序】针对上述问题,本所律师履行了以下核查程序:1、获取报告期内发行人与江苏里高、NISCO(THAILAND)CO.,LTD之间的业务合同及订单、销售明细数据,并将向江苏里高、NISCO(THAILAND)CO.,LTD的销售情况与其他客户进行对比分析;2、通过访谈、邮件及发行人自身掌握的信息取得了客户向发行人采购占其同类产品采购比例相关数据,并对其合理性进行分析;3、检索了国家企业信用信息公示系统等网站,核查发行人及直接或间接股东的基本信息及股东构成;取得并查阅了发行人直接和间接股东的尽职调查问询表、直接和间接自然人股东的身份证复印件和任职情况说明、董监高人员名单等补充法律意见书8-3-40资料;取得并查阅了公司历次增资协议、增资价款支付凭证和公司花名册、员工激励相关文件、历次增资价格定价依据和公允性的说明、增资资金来源的说明及银行流水,并重点核查无锡福鼎增资公司时增资协议、增资价款支付凭证、无锡福鼎合伙人的入伙文件和资金流水等文件;并对发行人股东、部分发行人机构股东的合伙人以及无锡福鼎和其合伙人进行访谈,确认确认入股情况和等情形;取得了无锡福鼎合伙人袁桂玲及江苏里高实际控制人倪张根关于出资资金来源及不存在代持的确认函,并就

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